SOCIEDADES
CAPITAL SOCIAL – QUOTAS E AÇÕES
PODER POLÍTICO E INVESTIMENTO
1. Capital social – definição: medida da contribuição dos sócios para a sociedade → forma-se pela transferência de patrimônio da esfera (privada) do sócio ou acionista para a esfera (privada) da sociedade/pessoa jurídica (no momento inicial de existência da pessoa jurídica, é, também, identificado com o patrimônio desta).
2. Capitalização – meio de obtenção de recursos para a pessoa jurídica por meio do recebimento das transferências dos sócios ou acionistas → via de regra, não remunerados e não restituíveis; denotam comprometimento dos investidores (sócios ou acionistas); diferente do financiamento (captação de recursos a que se deve remuneração e restituição, e que não compõem o capital social).
3. Funções: garantia genérica dos credores; medida da contribuição patrimonial dos sócios ou acionistas.
4. Intangibilidade do Capital Social → excepcionalidade da restituição aos sócios ou acionistas.
5. Observação: parte da contribuição dos acionistas compõe a reserva de capital → o ágio, ou seja, a parte do preço pago pela ação acima do valor nominal; parte do capital social não é composto por transferência patrimonial dos sócios ou acionistas, pois pode ser aumentado aquele com recursos da própria pessoa jurídica: os lucros ou reservas de outras receitas, na forma da lei.
6. Capital subscrito e capital integralizado – formação do capital social.
7. Conta Reserva de Capital – limitações impostas pela lei para sua utilização – artigo 200, LSA.
8. Aumento de Capital Social – por emissão de novas ações ou por capitalização de lucros ou de reservas, ou , ainda, por conversão de debêntures ou partes beneficiárias em ações. Depende de autorização em assembléia geral extraordinária e alterações estatutárias, a não ser quando se trate de capital autorizado – artigo 168, LSA. * Verificar a situação do § 3º do artigo 168, LSA – caso das chamadas opções de compra de ações.
9. Redução do Capital Social – artigos 173 e 174, combinados com artigos 45, § 6º, e 107, § 4º, todos da LSA.
10. Capital insuficiente – sub-capitalização.
11. Quota – definição – parcela ou fração que representa a participação do sócio na sociedade, medida por sua contribuição patrimonial para a formação do capital social. Seu titular é o sócio ou um condomínio de sócios. Envolve uma relação contratual da qual surgem direitos e obrigações (do contrato, não da quota em si); não corresponde a um direito de crédito nem a um direito real; não circula de modo autônomo; não pode ser liquidada antes da dissolução total ou parcial da sociedade; é indivisível em relação à sociedade; não são livremente transferíveis a estranhos à sociedade (sendo omisso o contrato, a transferência deve obter aprovação de três quartos do capital social; para serem absolutamente intransferíveis a estranhos, deve haver previsão no contrato social); a transmissão da herança não implica, necessariamente, a transmissão do estado de sócio (artigo 1.028, c/c 1.053 do Código Civil).
12. Ação – título representativo da participação societária; valor mobiliário; não é título de crédito; circula de modo autônomo; o seu adquirente no mercado secundário contrata apenas com o transmitente, surgindo deste contrato o vínculo com os demais acionistas, sendo este último um vínculo institucional.
13. Valores (ver glossário ditado em sala). Valor nominal como garantia contra a diluição da participação acionária (ocorre esta quando houver emissão de ações por preço inferior ao valor patrimonial das ações já existentes).
14. Preço de emissão.
15. Classificação. Espécies. Ações Ordinárias – conferem os direitos ordinários de sócio, especialmente o direito de voto. Ações Preferenciais – conferem uma vantagem em relação às ações ordinárias (para serem admitidas à negociação, devem conferir uma vantagem mais que meramente política como as do artigo 18, LSA. Deve haver vantagem na distribuição dos lucros da sociedade – dividendo preferencial ou prioritário – com ou sem restrição ou supressão do direito a voto). Ações de fruição (artigo 44,§ 5º, LSA) – substituem as ações ordinárias ou preferenciais totalmente amortizadas; submetem-se a restrições (limitação dos direitos societários ordinários) genéricas – concorrem ao acervo líquido da sociedade somente após a compensação dos valores em favor das ações não amortizadas, sendo exigida a mesma compensação para o caso de exercício de direito de recesso (o qual mantém), e não têm direito ao recebimento de juros sobre o capital próprio (pois que foi antecipada a restituição deste); submetem-se a restrições (limitação dos direitos societários ordinários ou preferenciais) especialmente definidas para o caso, pelo estatuto ou por assembléia geral. Classes de ações.
16. Forma da ação. Nominativa ou escritural.
17. Direito de Voto. Artigos 110 e 141, LSA. Exercício na AG ordinária ou extraordinária. Direito não essencial – pode ser suprimido, restringido ou suspenso (neste caso, por descumprimento de obrigação legal ou estatutária – artigo 120, LSA). Voto do titular de ações preferenciais. Exercício no interesse da companhia – artigo 115, LSA. Voto abusivo e voto conflitante. Acordo de Acionistas – importância material. Objeto – voto de vontade (jamais voto de verdade – constitui crime a sua negociação). Executividade do Acordo de Acionistas.
18. Governança Corporativa. Novo Mercado da BOVESPA. http://www.bovespa.com.br/Principal.asp
http://www.ibgc.org.br/ibConteudo.asp?IDArea=1102&IDp=3
19. Poder de Controle. Artigo 116, LSA. Organização. Responsabilidade do Controlador por Obrigações Sociais. Abuso do Poder de Controle. Alienação do Poder de Controle.
